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港交所咨询:独立董事连任时间超9年 须小股东批准

2021-04-26 13:19:05 浏览 39 来源:新浪财经

港交所,于4月16日发表咨询文件,建议提升《企业管治守则》及《企业管治报告》及相关的《上市规则》条文,咨询文件涉及多个范畴,包括加强企业文化、董事会独立性、多元化、与股东沟通、以及环境、社会及管治(ESG)。

  其中较受市场注意是继2018年企业管治咨询后,再度提出收紧独立非执行董事(简称“独董”)要求,如果独董已在任超过9年,在重新选举时须经独立股东批准,并就该名独董为何仍能保持独立性作出更多解释。同时,如上市公司董事会内全部独董均已在任逾9年,便要委任一名新的独董加入,以及在股东通函中披露每名连任多年的独董姓名和在任年期。

  独董的独立性一直受市场质疑,特别是长期在任的独董,市场担心独董跟上市公司的管理层和大股东过于熟悉,影响独立性。港交所提到,董事会组成须视乎业务环境与挑战作出相应改变,故董事会成员组合需不时更新,应避免出现个别董事长期‘盘踞’的现象。同时,不应向独董提供购股权等与绩效表现相关报酬,以免影响独立性。

  如果全部独董任期超9年,规定需添新独董

  数据显示,截至去年底止,在8,498个独董职位中,有1,513个属长期在任,涉及三分一在香港的上市公司。其中153间上市公司的全部独董在任年期都已超9年。在目前55只恒指成分股中,约六成、共33间上市公司董事会存在任期逾9年独董。

  港交所认为,如果独董在位时间过长,基于其对公司的管理了如指掌,有机会增加他们自视过高的风险。因此,港交所拟引入多项提升董事会独立性的建议,包括要求上市公司制定政策,确保董事会可取得独立意见;重选在任逾9年的独董时,需经独立股东批准;若董事会内全部独董全属长期在任时,须在下次股东周年大会中委任一名新的独董;强制设立提名委员会,由独董担任主席。

  业界反应不一

  现在16间上市公司担任独董(其中8间任期超过9年)的立法会地产界议员石礼谦,形容港交所的方案是‘阿茂整饼’。他认为,董事的独立性不应用年份来衡量,‘把每名做得长的独立董事以“贼”去看,觉得一定不够独立,这样的假设不正确。’他忧虑,假如只容许独立股东重选长期在任独董,变相剥削主要股东的权益。

  香港独立非执董协会常务副会长卢华基强调,独董的独立性至关重要,长期在任者容易被外界视为跟大股东有较紧密连系,他相信经独立股东批准重选的做法,有助确保独董的独立性,带来更佳观感。不过,他对于董事会内若全部独董属长期在任,便须新聘独董的提议有保留,因为上市公司聘任独董时会作多重考虑,包括独董的能力与经验,不应单为满足上市条例要求而逼公司聘任新的独董。

  香港投资基金公会行政总裁黄王慈明说,咨询建议只属微调,反而巩固了独董长时间任职的做法。咨询建议上市公司披露确保董事会可取得独立意见的政策‘很概念性’,不知如何量度。她欢迎港交所更看重董事会独立成分,但咨询未采纳基金公会去年提出、仿效澳洲、新加坡等地设首席独立董事,让投资者可接触他反映对上市公司意见,对此感失望。

  另有会计界人士认为,近年不少大型基金愈来愈重视企业管治,独董独立性是一个关注议题,近年有投票顾问以独立性为由,建议基金客户对独董连任投反对票,认为相关措施一旦落实,部分独董或无法连任。

  港交所在2018年时同样曾就企业管治议题咨询,当时已涉及过独董‘兼职过多’议题,要求上市公司委聘任职多于7家上市公司的独董时,须作出提名及委聘的解释。

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